АО «Самрук-Энерго» | Интегрированный годовой отчет

Совет директоров

Совет директоров, являясь органом управления, обеспечивает стратегическое руководство Компанией и долгосрочную эффективность деятельности путем принятия взвешенных решений с учетом интересов всех стейкхолдеров на основе принципов устойчивого развития.

Как показывает международный опыт, Совет директоров способен значительно повысить ценность организации. Поэтому важность компетенций состава Совета определяет стремление к высококачественному балансу с точки зрения опыта, разнообразия навыков, знаний и стилей мышления. Критерии к качественному составу Совета директоров регулируются Правилами по формированию составов Совета директоров АО «Самрук-Қазына».

Состав Совета директоров Компании по состоянию на 31.12.2018 г.:

  • Председатель СД – Айдарбаев Алик Серикович
  • Председатель Правления – Жуламанов Бакитжан Толевжанович
  • Представитель Единственного акционера – Рахметов Нурлан Кусаинович
  • Независимый директор – Лука Сутера
  • Независимый директор – Спицын Анатолий Тихонович
  • Независимый директор – Андреас Сторзел
  • Независимый директор – Хоакин Галиндо Велез

В 2019 году решением Единственного акционера прекратил полномочия член Совета директоров Айдарбаев Алик Серикович. Решением Единственного акционера от 28 января 2019 года председателем Совета директоров назначен Карымсаков Бейбит Еркинбаевич.

Основные данные членов Совета директоров приведены ниже. С полным резюме каждого члена Совета можно ознакомиться на сайте: www.samruk-energy.kz.

КАРЫМСАКОВ БЕЙБИТ ЕРКИНБАЕВИЧ

Председатель Совета директоров АО «Самрук-Энерго», представитель интересов Единственного акционера

Гражданство: Республика Казахстан

Год рождения: 31 октября 1962 года

Дата первого избрания: 28 января 2019 года

Акциями компании, поставщиков и конкурентов не владеет

Управляющий директор по экономике и финансам АО «Самрук-Қазына», член Правления АО «Самрук-Қазына»

Эксперт в области стратегического и корпоративного управления, экономики, финансов, юриспруденции и аудита


ЖУЛАМАНОВ БАКИТЖАН ТОЛЕВЖАНОВИЧ

Член Совета директоров, Председатель Правления

Гражданство: Республика Казахстан

Год рождения: 23 декабря 1966 года

Дата первого избрания: 24 сентября 2018 года

Акциями компании, поставщиков и конкурентов не владеет

Эксперт в области стратегического планирования, корпоративного управления, финансов, развития рынка и юриспруденции


РАХМЕТОВ НУРЛАН КУСАИНОВИЧ

Член Совета директоров, представитель интересов Единственного акционера

Гражданство: Республика Казахстан

Год рождения: 24 сентября 1965 года

Дата первого избрания: 28 января 2017 года

Акциями компании, поставщиков и конкурентов не владеет

Управляющий директор по трансформации, приватизации и реструктуризации АО «Самрук-Қазына»

Эксперт в области стратегического управления, экономики, финансов и аудита


ЛУКА СУТЕРА

Старший независимый директор Совета директоров АО «Самрук-Энерго»

Гражданство: Итальянская Республика

Год рождения: 07 июля 1971 года

Дата первого избрания: 08 мая 2012 года

Дата избрания Старшим Независимым директором: 14 октября 2016 года

Переизбран: 05 июля 2016 года

Акциями компании, поставщиков и конкурентов не владеет

Председатель Комитета по аудиту, член Комитета по назначениям и вознаграждениям, член Комитета по стратегическому планированию; член Комитета по безопасности, охране труда и защите окружающей среды

Эксперт в следующих областях:

  • Бухгалтерский учет, финансы, аудит, (владелец сертификата CPA)
  • Управление рисками и внутренний контроль
  • Корпоративная стратегия
  • Слияние и поглощение
  • Инвестиционная оценка
  • HR и организация
  • Управление производительностью
  • Корпоративное управление (дипломированный директор IoD UK)
  • Ввод в эксплуатацию, интеграция и оборот компаний.
  •  Крупномасштабные программы трансформации компании.

Работа по совместительству и членство в СД:

Вице-президент Группы по финансам, Член Правления Nebras Power. (Катарская государственная международная энергетическая компания).

С апреля 2011 года является членом Российской Ассоциации независимых директоров.

C апреля 2014 года является членом Британского института директоров (IoD UK).

С августа 2015 года является Group Chief Financial Officer Nebras Power, Катарская государственная международная энергетическая компания.


ХОАКИН ГАЛИНДО ВЕЛЕЗ

Независимый директор Совета директоров АО «Самрук-Энерго»

Гражданство: Королевство Испания

Год рождения: 27 августа 1957 года

Дата первого избрания: 28 января 2017 года

Акциями компании, поставщиков и конкурентов не владеет

Председатель Комитета по безопасности, охране труда и защите окружающей среды; член Комитета по назначениям и вознаграждениям; член Комитета по аудиту; член Комитета по стратегическому планированию

Эксперт в следующих областях:

  • Традиционная и возобновляемая генерация: O&M и Энергетический менеджмент
  • Инжиниринг и строительство
  • Стратегическое развитие
  • Развитие бизнеса
  • Экологические вопросы
  • Программы интеграции и трансформации

Работа по совместительству и членство в СД:

Член Испанского Института Директоров (ICA), Член Испанского Энергетического Клуба


АНДРЕАС СТОРЗЕЛ

Независимый директор Совета директоров АО «Самрук-Энерго»

Гражданство: Федеративная Республика Германия

Год рождения: 12 октября 1963 года

Дата первого избрания: 05 июля 2016 года

Акциями компании, поставщиков и конкурентов не владеет

Председатель Комитета стратегического планирования, член Комитета по назначениям и вознаграждениям, член Комитета по аудиту; член Комитета по безопасности, охране труда и защите окружающей среды

Эксперт в области управления бизнесом, стратегии, финансов, инвестиций, слияний и поглощений

Работа по совместительству и членство в СД:

С 2014 года – по настоящее время главный исполнительный директор innogy Middle East& North Africa, Дубай, ОАЭ

С 2012 по 2014 год генеральный директор, RWE Middle East Ltd, Дубай, ОАЭ.


СПИЦЫН АНАТОЛИЙ ТИХОНОВИЧ

Независимый директор Совета директоров АО «Самрук-Энерго»

Гражданство: Российская Федерация

Год рождения: 24 мая 1939 года

Дата первого избрания: 08 мая 2012 года

Переизбран: 05 июля 2016 года

Акциями компании, поставщиков и конкурентов не владеет

Председатель Комитета по назначениям и вознаграждениям; член Комитета по аудиту; член Комитета по стратегическому планированию; член Комитета по безопасности, охране труда и защите окружающей среды

Эксперт в области экономики, финансов, управления и стратегического развития

Доктор экономических наук, профессор, действительный член Президиума Российской академии естественных наук (РАЕН), член союза архитекторов СССР и РФ.

Работа по совместительству и членство в СД:

В настоящее время является профессором экономики и финансов общественного сектора Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ, Директор Института стратегических исследований интеграционных проблем Евразийского Экономического Сообщества.

Вице-президент Российской Академии естественных наук, Первый Вице-президент Международной академии инвестиций.


Должность директора требует глубоких практических знаний, опыта и постоянного совершенствования. В этих целях в АО «Самрук-Энерго» предусмотрена оценка эффективности деятельности Совета директоров как один из ключевых процессов в корпоративном управлении.

В 2018 году независимые эксперты Pricewater­houseCoopers в рамках оценки рейтинга корпоративного управления провели анализ эффективности Совета директоров АО «Самрук-Энерго», по результатам которого был определен вклад Совета директоров и каждого из его членов в рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Компании, а также выявлены направления и рекомендации для улучшения. Результаты оценки принимаются во внимание при переизбрании или досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров.

Члены Совета несут персональную ответственность за качественное исполнение обязанностей перед Компанией в соответствии с Уставом, законодательством и Кодексом корпоративного управления, в частности выделяя обязанность содействовать успеху бизнеса, при принятии решений, которые, по его мнению, соответствуют миссии и видению Компании.

Присутствие в действующем составе Независимых директоров является гарантией принятия объективных решений, максимально соответствующих интересам Компании.

Основным критерием избрания Независимых директоров является обладание достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать объективные решения, свободные от влияния каких-либо сторон. Независимые директоры активно делятся опытом и знаниями для применения в Компании стандартов лучшей мировой практики. Независимые директоры – возглавляют Комитеты Совета директоров и привносят опыт международного управления.

По итогам 2018 года, Независимые директоры Компании полностью соответствовали критериям независимости.

Деятельность Совета директоров

Количество заседаний Совета директоров

 

 

 

 

2016 г.

2017 г.

2018 г.

Количество заседаний

11

11

14

В очной форме

7

9

11

В заочной форме

4

3

3

Посещаемость членов Совета директоров

 

 

 

 

2016 г.

2017 г.

2018 г.

Общая статистика

100 %

100 %

96 %

Айдарбаев Алик Серикович

100 %

Лука Сутера

100 %

100 %

100 %

Спицын Анатолий Тихонович

100 %

100 %

93 %

Андреас Сторзел

100 %

100 %

93 %

Хоакин Галиндо Велез

100 %

93 %

Рахметов Нурлан Кусаинович

100 %

93 %

Жуламанов Бакитжан Толевжанович

100 %

В 2018 году Советом директоров Компании было проведено 11 заседаний в очной форме, 3 заседания в заочной форме. В рамках заседаний было рассмотрено 222 вопроса.

Основные рассмотренные вопросы

Советом директоров на ежеквартальной основе были рассмотрены Отчеты: по управлению рисками, совершенствованию корпоративного управления, реализации мероприятий по ожиданию Единственного акционера, освоению инвестиций по инвестиционным проектам, исполнению плана развития, мероприятиям по выводу Компании в зеленую зону риска, работе в области охраны труда, производственного травматизма и окружающей среды.

Утверждена Стратегия развития на 2018–2028 гг., Кадровая политика на 2018–2028 гг., Кодекс поведения, Инновационно-технологическая стратегия на 2018–2028 гг., Политика инициативного информирования, Политика урегулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов, Политика управления комплаенс-риском, создан Комитет по безопасности, охране труда и окружаю­щей среды, обновлены Руководство в области устойчивого развития, Карта стейкхолдеров и План инициатив в области устойчивого развития.

Вознаграждение членов Совета директоров

Представители Единственного акционера и Председатель Правления в составе Совета директоров вознаграждений не получают.

За выполнение обязанностей члена Совета директоров АО «Самрук-Энерго» Независимые директоры получают годовое фиксированное вознаграждение, а также дополнительное вознаграждение за участие в очном заседании комитета Совета директоров АО «Самрук-Энерго» в качестве члена комитета.

Независимому директору компенсируются расходы (проезд, проживание, суточные), связанные с выездом на заседания Совета директоров и комитетов Совета директоров

АО «Самрук-Энерго», проводимые вне места постоянного жительства независимого директора.

Вознаграждение независимым директорам за 2018 год

Независимые директора

Всего выплачено

Спицын Анатолий Тихонович

 

долл. США

87 502

Лука Сутера

 

долл. США

87 502

Андреас Сторзел

 

долл. США

87 502

Хоакин Галиндо Велез

 

долл. США

86 113

Совет делегирует полномочия своим комитетам для выполнения определенных задач от его имени, с тем чтобы он мог эффективно функционировать и уделять должное внимание в целях более углубленного изучения и качест­венной проработки вопросов и принимаемых решений.

В Компании функционируют Комитеты при Совете директоров: Комитет по аудиту, Комитет по назначениям и вознаграждениям и Комитет по стратегическому планированию, а также Комитет по безопасности, охране труда и защите окружающей среды.

Отчет по итогам деятельности Комитетов Совета директоров

Количество рассмотренных вопросов на заседаниях в разрезе комитетов

 

 

 

 

2016 г.

2017 г.

2018 г.

Комитет по аудиту

43

48

81

Комитет по вознаграждениям и назначениям

37

40

68

Комитет по стратегическому планированию

19

30

30

Комитет по безопасности, охране труда и защите окружающей среды

8

Комитет по аудиту

Целью деятельности Комитета является оказание содействия Совету директоров для углубленной проработки вопросов по установлению эффективной системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании в том числе, за полнотой и достоверностью финансовой отчетности, контролю за надежностью и эффективностью систем внутреннего контроля и управления рисками, за исполнением документов в области корпоративного управления, контролю за независимостью внешнего и внутреннего аудита, а также за процессом обеспечения соблюдения законодательства Республики Казахстан.

Состав Комитета:

  • Лука Сутера – Старший независимый директор, Председатель Комитета
  • Спицын Анатолий Тихонович – Независимый директор, член Комитета
  • Андреас Сторзел – Независимый директор, член Комитета
  • Хоакин Галиндо – Независимый директор, член Комитета.

Количество заседаний Комитета по аудиту

 

 

 

 

2016 г.

2017 г.

2018 г.

Количество заседаний

8

9

12

В очной форме

8

9

12

В заочной форме

0

0

0

Посещаемость членов Комитета, имеющих право голоса

100 %

100 %

91 %

Количество рассмотренных вопросов в 2018 г.

 

 

81

Основные рассмотренные вопросы

Проведены встречи с исполнительным органом по вопросам подготовки финансовой отчетности, встречи с внешними аудиторами. Рассмотрены вопросы работы Службы внутреннего аудита, Службы «Комплаенс» и Департамента «Риск-Менеджмент и Внутренний Контроль».

Актуализировано Положение о Комитете.

Комитет по назначениям и вознаграждениям

Комитет по назначениям и вознаграждениям является консультативно-совещательным органом Совета директоров, обеспечивающим подготовку рекомендаций по вопросам назначения и вознаграждения членов Совета директоров, Правления, Корпоративного секретаря, а также иных работников в соответствии с внутренними нормативными документами Компании.

Состав Комитета:

  • Спицын Анатолий Тихонович – Независимый директор, Председатель Комитета
  • Андреас Сторзел – Независимый директор, член Комитета
  • Лука Сутера – Старший независимый директор, член Комитета
  • Хоакин Галиндо – Независимый директор, член Комитета.

Количество заседаний Комитета по назначениям и вознаграждениям

 

 

 

 

2016 г.

2017 г.

2018 г.

Количество заседаний

11

9

12

В очной форме

11

9

12

В заочной форме

0

0

0

Посещаемость членов Комитета, имеющих право голоса

100 %

100 %

93 %

Количество рассмотренных вопросов в 2018 г.

 

 

68

Основные рассмотренные вопросы

За отчетный период предоставлены рекомендации Совету директоров по вопросам избрания членов Наблюдательных советов/Советов директоров по группе компаний АО «Самрук-Энерго». Представлены рекомендации Единственному акционеру по составу Совета директоров АО «Самрук-Энерго».

Предоставлены рекомендации на должности: генерального директора ТОО «Казгидротехэнерго», ТОО «Алматы­ЭнергоСбыт», ТОО «Ereymentau Wind Power», ТОО «Energy Solution Center», по составу Правления АО «Самрук-Энерго».

Рассмотрены фактические значения ключевых показателей деятельности членов Правления, Руководителя Службы внутреннего аудита и Корпоративного секретаря АО «Самрук-Энерго», мотивационные КПД членов Правления, Руководителя Службы внутреннего аудита и Корпоративного секретаря АО «Самрук-Энерго».

Актуализированы Положение о Комитете, Правила по управлению талантами, Правила оценки должностей.

Комитет по стратегическому планированию

Целью деятельности Комитета является обеспечение подготовки Совету рекомендаций по вопросам выработки приоритетных направлений деятельности (развития), стратегических целей (стратегии развития) Компании, внедрению системы управления устойчивым развитием, включая вопросы охраны труда и окружающей среды, реализации инвестиционных проектов, мастер-плана Компании и мероприятий, способствующих повышению эффективности деятельности Компании в долгосрочной перспективе.

Состав Комитета:

  • Андреас Сторзел – независимый директор, Председатель Комитета
  • Спицын Анатолий Тихонович – независимый директор, член Комитета
  • Лука Сутера – независимый директор, член Комитета
  • Хоакин Галиндо – Независимый директор, член Комитета.

Количество заседаний Комитета по стратегическому планированию

 

 

 

 

2016 г.

2017 г.

2018 г.

Количество заседаний

6

7

10

В очной форме

6

7

10

В заочной форме

0

0

0

Посещаемость членов Комитета, имеющих право голоса

100 %

100 %

90 %

Количество рассмотренных вопросов в 2018 г.

 

 

30

Основные рассмотренные вопросы

Ежеквартальное рассмотрение Отчетов: о работе в области безопасности и охраны труда и производственном травматизме, об исполнении Плана мероприятий по совершенствованию корпоративного управления и внедрения Кодекса корпоративного управления АО «Самрук-Энерго», по исполнению Дорожной карты реализации долгосрочной Стратегии развития АО «Самрук-Энерго», об исполнении Плана мероприятий по реализации ожиданий акционера, об освоении инвестиций по инвестиционным проектам Компании, утверждение и последующий контроль за исполнением стратегических КПД.

Рассмотрение Отчета о прогрессе и направлении его внешним консультантам PricewaterhouseCoopers для проведения независимой диагностики корпоративного управления Компании, Стратегии развития на 2018–2028 гг., Цифровизации, Инновационно-технологической стратегии на 2018–2028 гг.

Комитет по безопасности, охране труда и защите окружающей среды

Комитет был создан 31 марта 2018 года в рамках внедрения принципов устойчивого развития, а также уделения достаточного внимания вопросам защиты окружающей среды, охраны труда и безопасности.

Целью Комитета является обеспечение повышения эффективности деятельности Компании путем подготовки Совету директоров рекомендаций, оценки, анализа и эффективной работы по вопросам безопасности, охраны труда и защиты окружающей среды.

Состав Комитета:

  • Хоакин Галиндо – независимый директор, Председатель Комитета
  • Спицын Анатолий Тихонович – независимый директор, член Комитета
  • Лука Сутера – независимый директор, член Комитета
  • Андреас Сторзел – Независимый директор, член Комитета.

Количество заседаний Комитета по безопасности, охране труда и защите окружающей среды в 2018 г.

 

Количество заседаний

4

В очной форме

4

В заочной форме

0

Посещаемость членов Комитета, имеющих право голоса

93 %

Количество рассмотренных вопросов в 2018 г.

8

Основные рассмотренные вопросы

Рассмотрение на ежеквартальной основе Отчетов о работе в области безопасности и охраны труда и производственном травматизме.

Рассмотрены внесение изменений и дополнений в Положение о Комитете по безопасности, охране труда и защите окружающей среды Совета директоров Компании, в План мероприятий по управлению вопросами охраны труда и защиты окружающей среды в группе компаний АО «Самрук-Энерго» на 2019 год.

Предварительно одобрено внесение изменений и дополнений в Политику АО «Самрук-Энерго» в области безопасности и охраны труда.

Даны рекомендации по введению моратория на привлечение к дисциплинарной ответственности лиц, виновных за произошедшие инциденты в области безопасности, охраны труда.