АО «Самрук-Энерго» | Интегрированный годовой отчет

О соответствии практики корпоративного управления принципам Кодекса корпоративного управления

В Компании действует Кодекс корпоративного управления, положения и нормы которого обязательны для соблюдения всеми органами, должностными лицами и работниками Компании. В этих целях, Корпоративный секретарь ведет мониторинг и консультирует Совет директоров и Исполнительный орган по вопросам надлежащего соблюдения Кодекса, а также на ежегодной основе готовит отчет о соблюдении/несоблюдении его принципов и положений.

Компания провела самооценку на соответствие принципам и положениям Кодекса в 2018 году, на основе которой сформировала Отчет. Службой внутреннего аудита Компании проведена оценка GAP-анализа и верификация Отчета.

Компания в  своей деятельности исполняет требования и  рекомендации Кодекса корпоративного управления, за исключением:

№ положе-ния Кодекса

Принципы Кодекса корпоративного управления

АО «Самрук-Энерго»

Соблюдается/Не соблюдается/ Соблюдается частично

Информация о соблюдении / не соблюдении положений Кодекса

Глава 1. Правительство как акционер Фонда

2

Правительство Республики Казахстан является единственным акционером Фонда.

Основная стратегическая задача Фонда и организаций – это рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Фонда и организаций, что отражается в стратегии развития Фонда и компаний. Все принимаемые решения и действия должны соответствовать стратегии развития.

 

В Фонде и компаниях должна быть выстроена оптимальная структура активов. Фонд и компании должны стремиться к максимальному упрощению структуры своих активов и их организационно-правовых форм.

 

Организации осуществляют свою деятельность в рамках своей основной (профильной) деятельности. Осуществление новых видов деятельности допускается при условии, что на данном рынке отсутствует конкуренция или участие Фонда и организаций будет способствовать развитию малого и среднего бизнеса.

Рекомендуется наличие и сохранение контрольного пакета акций (долей участия) в организациях Фонда.

Соблюдается частично

Совет директоров 28 августа 2018 года утвердил Cтратегию развития АО «Самрук-Энерго» на период до 2028 года, стратегическими целями которой являются: обеспечение надежных конкурентоспособных поставок энергоресурсов на рынках присутствия; повышение стоимости акционерного капитала и устойчивое развитие. Все принимаемые решения и действия соответствуют Стратегии. В целях мониторинга реализации Стратегии, Совет директоров и Правление Компании проводят стратегические сессии (в рамках рассмотрения отчетов по реализации Стратегии), в ходе которых обсуждаются основные направления деятельности, задачи, проблемные вопросы, риски, корректирующие меры. Инвестиционная деятельность Компании осуществляется в рамках реализации Стратегии.

 

В группу компаний АО «Самрук-Энерго» входят предприятия различных организационно – правовых форм: акционерные общества и товарищества с ограниченной ответственностью. Кодекс рекомендует, чтобы «в Фонде и компаниях должна быть выстроена оптимальная структура активов. Фонд и компании должны стремиться к максимальному упрощению структуры своих активов и их организационно-правовых форм».

На данном этапе Компания осуществило мероприятия по реализации 3 активов в соответствии с постановлением Правительства Республики Казахстан от 30 декабря 2015 года № 1141 «О некоторых вопросах приватизации на 2016-2020 годы»: ТОО «Тегис-Мунай», в составе которого ТОО «Мангышлак-Мунай», и 26% долей участия ТОО «Энергия Семиречья». В 2018 году повторно осуществлены мероприятия по проведению конкурса в целях реализации ТОО «Тегис-Мунай», в составе которого ТОО «Мангышлак-Мунай». Конкурс не состоялся в связи с отсутствием заявок. Завершены процедуры перерегистрации прав собственности на 26% долей участия в ТОО «Энергия Семиречья».

АО «Усть-Каменогорская ГЭС», АО «Шульбинская ГЭС» и АО «Бухтарминская ГЭС» не осуществляют производственную деятельность; АО «Мойнакская ГЭС» и АО «Шардаринская ГЭС» имеют долгосрочные кредитные договоры, привлеченные в рамках реализации инвестиционных проектов, изменение организационно-правовой формы в товарищества с ограниченной ответственностью приведет к возникновению риска предъявления досрочного требования, возможной потере первоклассных государственных гарантий, что может привести к удорожанию стоимости заимствования, ужесточения существующего ковенантного пакета и иных условий кредита и возникновению дополнительных расходов на привлечение консультантов в рамках переутверждения существующей кредитной и залоговой документации. В этой связи согласование с кредиторами изменения организационно-правовой формы данных компаний в ТОО, целесообразна, после оптимизации долгового портфеля или после полного погашения существующих займов.

15

В целях соблюдения принципов деловой этики и оптимального регулирования социально-трудовых споров, возникающих в Фонде и организациях, назначается омбудсмен.

Кандидат на должность омбудсмена должен иметь безупречную деловую репутацию, высокий авторитет и обладать способностью принятия беспристрастных решений.

Омбудсмен назначается решением Совета директоров Фонда и подлежит переизбранию каждые два года. Роль омбудсмена заключается в консультировании обратившихся к нему работников, участников трудовых споров, конфликта и оказании им содействия в выработке взаимоприемлемого, конструктивного и реализуемого решения с учетом соблюдения норм законодательства Республики Казахстан (в том числе соблюдения конфиденциальности при необходимости), оказании содействия в решении проблемных социально-трудовых вопросов как работников, так и Фонда и организации, а также в соблюдении принципов деловой этики работниками Фонда и организаций.

 

Омбудсмен выносит на рассмотрение соответствующих органов и должностных лиц Фонда и/или организаций выявленные им проблемные, носящие системный характер и требующие принятия соответствующих решений (комплексных мер), выдвигает конструктивные предложения для их решения.

Омбудсмен не реже одного раза в год представляет отчет о результатах проведенной работы Комитету по назначениям и вознаграждениям и Комитету по аудиту Совета директоров Фонда, которые оценивают результаты его деятельности.

Совет директоров Фонда оценивает результаты деятельности омбудсмена и принимает решение о продлении или прекращении полномочий лица, занимающего должность омбудсмена.

Место выполнения работы, условия труда омбудсмена определяются решением правления Фонда.

Соблюдается частично

В целях соблюдения принципов деловой этики и оптимального регулирования социально-трудовых споров, возникающих в Компании, 16 июня 2017 года Совет Директоров Компании (Протокол №07/17) избрал и назначил сроком на два года Омбудсменом Компании Бекбаса О.Т. - председателя ОО «Локальный профсоюз Самрук-Энерго», который имеет безупречную деловую репутацию, высокий авторитет и обладает способностью принятия беспристрастных решений.

20 ноября 2015 года Советом Директоров Компании (Протокол №07/15) утверждено Положение об омбудсмене Компании (далее - Положение). В Положении четко определены задачи, функции, права и обязанности Омбудсмена.

Омбудсмен ежеквартально направляет членам Совета директоров отчет о проделанной работе. В Годовом отчете Компании публикуется отчет Омбудсмена.

Омбудсмен не выносит отчет на КНВ и КА, только членам СД предоставляет отчет о проделанной работе.

 

Глава 5. Эффективность Совета директоров и исполнительного органа

5

В составе Совета директоров необходимо обеспечить разнообразие по опыту, личностным характеристикам и гендерному составу. В состав Совета директоров должны входить независимые директора, в количестве достаточном для обеспечения независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем акционерам. Рекомендуемое количество независимых директоров в составе Совета директоров компании составляет до пятидесяти процентов от общего количества членов Совета директоров.

Соблюдается

частично

В Совете директоров нет разнообразия по гендерному составу.

7

Совет директоров утверждает программу введения в должность для вновь избранных членов Совета директоров и программу профессионального развития для каждого члена Совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает реализацию данных программ.

Соблюдается

частично

В Компании действует Программа введения в должность для вновь избранных членов Совета директоров. Кроме того, в целях внедрения механизма мониторинга исполнения данной программы, в 2016 году она была актуализирована в части формализации данной процедуры. Корпоративным секретарем обеспечено прохождение Программы введения в должность избранными новыми членами Совета директоров.

Программа профессионального развития утверждена для некоторых членов Совета директоров.

12

Подготовка и проведение заседаний Совета директоров должны способствовать максимальной результативности его деятельности. Для выполнения своих обязанностей члены Совета директоров должны иметь доступ к полной, актуальной и своевременной информации.

Совет директоров проводит регулярные заседания для эффективного выполнения своих функций. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым до начала календарного года. Проведение заседаний Совета директоров и его комитетов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования, при этом количество заседаний с заочной формой голосования должно быть минимизировано. Рассмотрение и принятие решений по вопросам важного и стратегического характера осуществляется только на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования. В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров и его комитетов.

Заседания Совета директоров и его комитетов надлежащим образом протоколируются корпоративным секретарем с указанием в полном объеме итогов обсуждений и принятых решений.

Соблюдается

частично

Советом директоров утверждается План работы с указанием предполагаемых дат проведения заседаний на предстоящий год. Все заседания Совета Директоров и его Комитетов подробно протоколируются Корпоративным секретарем и секретарем Комитета по аудиту.

Материалы и информация по вопросам предстоящего заседания Совета директоров заранее (за 10 дней до начала заседания) направляются корпоративным секретарем членам Совета директоров.

Однако наблюдаются случаи внесения дополнительных вопросов в повестку дня во время заседаний Совета Директоров (протоколы Совета Директоров от 25 января 2018 года, 27 апреля 2018 года, 25 мая 2018 года, 29 июня 2018 года), соответственно, крайний срок предоставления материалов не выдержан.

Имеются случаи, когда Члены СД обращают внимание на необходимость улучшения качества материалов к вопросам, выносимых на рассмотрение СД.

 

Глава 7. Прозрачность

2

Фонд и организации своевременно раскрывают информацию, предусмотренную законодательством Республики Казахстан и внутренними документами. В Фонде и организациях должны быть утверждены внутренние документы, определяющие принципы и подходы к раскрытию и защите информации, а также перечень информации, раскрываемой заинтересованным сторонам. Фонд и организации определяют порядок отнесения информации к категориям доступа, условия хранения и использования информации, в том числе круг лиц, имеющих право свободного доступа к информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, и принимает меры к охране ее конфиденциальности.

Соблюдается частично

В Обществе утверждены нормативные документы, регламентирующие принципы и подходы к раскрытию и защите информации.

В Компании действуют:

Перечень информации, ракскрываемой Заинтересованным сторонам Правила по подготовке и размещению информации на web-сайте Общества, где предусмотрены форматы отчетности, должностные лица и функциональные подразделения, ответственные за раскрытие и предоставление информации;

Политика информационной безопасности,

Инструкция по обеспечения сохранности конфиденцальной информации в АО «Самрук-Энерго»;

Правила подготовки и размещения информации на интернет ресурсах депозитария фин.отчетности и фондовой биржи;

Также в Компании действует Информационная политика, которая определяет принципы и подходы к раскрытию информации, но требующая на сегодняшний день актуализации.

Для ознакомления с полным отчетом о соответствии принципов и положений Кодекса корпоративного управления в полном объеме, можете пройти по ссылке https://www.samruk-energy.kz/ru/shareholder/other-statements.